Em janeiro de 2025, escrevi, nesta mesma ConJur, o artigo “CND: certidão ‘negativa’ ou ‘negada’ de débitos?” em que abordei as dificuldades enfrentadas pelos contribuintes para obter e renovar suas Certidões Negativas de Débitos (CNDs).
Naquela oportunidade, procurei demonstrar como um procedimento que deveria ser relativamente simples pode se transformar em uma verdadeira corrida contra o tempo, especialmente quando a certidão é necessária para participação em licitações ou celebrar convênios junto aos entes públicos.
Também destaquei como a ausência de regras mais objetivas sobre o procedimento de emissão leva os contribuintes a acionarem o Poder Judiciário para obter algo que, em princípio, deveria ser resolvido pela própria administração tributária.
Pouco mais de um ano depois, surgiu uma oportunidade concreta para enfrentar parte desses problemas.
Recentemente, durante a tramitação do Projeto de Lei Complementar nº 124/2022, o Congresso Nacional aprovou duas alterações relevantes no artigo 205 do Código Tributário Nacional (CTN). A primeira estabelecia que as certidões de regularidade fiscal, previstas nos artigos 205 e 206, deveriam ser expedidas nos termos em que fossem requeridas e fornecidas no prazo máximo de cinco dias úteis, além de atribuir a elas efeito declaratório de regularidade fiscal para todos os fins, inclusive para a concessão de benefícios fiscais.
A segunda estabelecia uma uniformização no prazo de vencimento das certidões para que passassem a ter validade de 180 dias, contados da data de sua emissão.
Parecia, portanto, que finalmente teríamos uma resposta legislativa para alguns dos problemas apontados em meu artigo anterior.
Não foi o que aconteceu.
Ao sancionar o projeto, convertido na Lei Complementar nº 236/2026, a Presidência da República vetou integralmente os dois dispositivos.
SpaccaSegundo a Mensagem nº 743, de 4 de setembro de 2026, a combinação entre o efeito declaratório de regularidade fiscal “para todos os fins”, inclusive para benefícios fiscais, e a validade fixa de 180 dias poderia permitir que um contribuinte se tornasse inadimplente após a emissão da certidão e, ainda assim, continuasse usufruindo de incentivos fiscais durante o período de validade do documento.
A preocupação é compreensível. O que parece difícil de justificar, contudo, é a conclusão de que ela deveria levar ao veto integral dos dispositivos. Até porque, hoje, a emissão da própria CND relativa à tributos federais, realizada em ato conjunto pela Receita Federal e pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) já utiliza esse prazo de validade.
Os comandos aprovados pelo Congresso tratavam de questões diferentes da justificativa apresentada no veto. Uma coisa é estabelecer regras sobre a utilização da certidão para determinadas finalidades, especialmente quando a legislação de um benefício fiscal exige a manutenção da regularidade durante todo o período de sua fruição. Outra é estabelecer um prazo máximo para a emissão da certidão e uma validade uniforme para o documento.
O problema apontado na mensagem de veto poderia ser enfrentado tratando especificamente do trecho referente aos benefícios fiscais, sem eliminar integralmente as regras que buscavam conferir maior previsibilidade à relação entre Fisco e contribuinte.
Uma certidão de regularidade fiscal é uma declaração emitida pelo próprio poder público acerca da situação fiscal do contribuinte. Se o Estado exige que esse documento seja apresentado para comprovar a regularidade fiscal de uma empresa, parece razoável que também estabeleça condições objetivas para sua emissão e utilização.
A previsão de validade de 180 dias tinha justamente essa finalidade.
Não se tratava de conceder ao contribuinte uma autorização para deixar de cumprir suas obrigações tributárias durante esse período. Tampouco de impedir a constituição ou a cobrança de novos créditos tributários.
Tratava-se de estabelecer uma regra objetiva sobre por quanto tempo o documento emitido pela administração poderia ser utilizado para os fins próprios da comprovação da regularidade fiscal.
Essa diferença é importante porque impede que a discussão seja reduzida à ideia de que a validade de 180 dias criaria uma espécie de “salvo-conduto tributário”.
O que o Congresso fazia era reduzir a incerteza enfrentada diariamente por empresas que precisam apresentar certidões para participar de licitações, celebrar contratos e convênios ou realizar determinadas operações.
Se uma empresa renovasse todas as suas certidões em 1º de janeiro, por exemplo, a existência de uma regra geral de validade permitiria que ela soubesse, de antemão, até quando aquele documento poderia ser utilizado.
Esse tipo de previsibilidade tem valor econômico, pois seis meses, para uma empresa, representam muitas vezes apenas o intervalo entre as renovações estabelecidas em contratos e convênios firmados com a União, estados e municípios. Uma validade uniforme permitiria planejamento.
As empresas não precisariam se submeter sucessivamente a diferentes prazos e procedimentos administrativos para comprovar uma situação que já foi reconhecida pelo próprio poder público ainda que em diferentes esferas.
Hoje, essa previsibilidade não existe de maneira uniforme. Um contribuinte pode se deparar com diferentes prazos de validade e procedimentos conforme o ente público perante o qual precise comprovar sua regularidade.
Como escrevi no ano passado, todas as burocracias e obstáculos suportados pelos contribuintes implicam necessariamente honorários, mobilização de equipes, custos e, principalmente, tempo.
A proposta aprovada pelo Congresso atacava parte importante desse problema ao estabelecer, ainda, prazo máximo de cinco dias úteis para a emissão das certidões.
A ideia era simples: o contribuinte não deveria ficar submetido indefinidamente à conveniência ou à falta de capacidade operacional do sistema administrativo.
Se a administração tributária dispõe das informações necessárias para analisar a situação fiscal do contribuinte, parece compreensível que a emissão do documento correspondente esteja submetida a prazo razoável.
E aqui surge uma das consequências mais relevantes do veto, a manutenção da fragmentação de procedimentos que obriga o contribuinte a conhecer e acompanhar as regras específicas de cada administração tributária, traduzindo-se em uma quantidade considerável de controles internos, especialmente para empresas que atuam em diferentes estados e municípios.
Argumento utilizado para justificar veto integral parece misturar questões distintas
De um lado, existe uma preocupação legítima com a utilização de certidões para determinadas finalidades, especialmente benefícios fiscais cuja legislação eventualmente exija que a regularidade seja mantida durante todo o período de fruição.
De outro, existem regras gerais sobre emissão e validade das certidões, destinadas a conferir previsibilidade, reduzir burocracia e permitir que o contribuinte utilize, por período razoável, um documento oficialmente emitido pela administração.
Não parece proporcional afastar a segunda categoria de regras em razão de uma preocupação relacionada especificamente à primeira.
Se determinado benefício fiscal exige a manutenção da regularidade fiscal durante todo o período de sua fruição, é perfeitamente possível, e costumeiramente assim já o é, que sua legislação estabeleça mecanismos próprios para essa verificação.
O que parece inadequado é utilizar uma situação específica e plenamente contornável para afastar uma disciplina geral que poderia beneficiar todos os contribuintes, e é exatamente por isso que o Congresso Nacional deve reexaminar o veto.
A derrubada do veto aos dispositivos aprovados pelo Congresso não significaria impedir a administração tributária de identificar novos débitos, constituir créditos tributários ou promover sua cobrança.
Também não significaria obrigar o Fisco a ignorar situações específicas em que a legislação imponha requisitos adicionais para a fruição de determinado benefício fiscal, como, repito, já assim o faz.
Significaria, sobretudo, reconhecer que a existência de uma preocupação pontual não justifica a eliminação integral de uma disciplina que buscava solucionar problemas concretos de burocracia e previsibilidade.
O prazo máximo de cinco dias úteis também teria uma função importante nesse contexto.
Não parece excessivo exigir que a administração forneça, em prazo determinado, um documento que depende essencialmente da análise de informações que já estão sob sua responsabilidade.
Discussão ganha dimensão ainda maior
Ao promover uma profunda reorganização da tributação brasileira, a reforma foi construída sob as premissas de simplificação, redução da burocracia, integração e modernização da administração tributária.
Nesse cenário, seria incoerente promover uma transformação estrutural na tributação brasileira e deixar intocados problemas relacionados à forma como o contribuinte comprova sua própria regularidade fiscal durante todo o período de transição.
A passagem para um sistema tributário mais integrado deveria ser aproveitada também para repensar os mecanismos de cumprimento das obrigações acessórias e de relacionamento entre o Fisco e os contribuintes.
Quanto mais integrada for a administração tributária, menor deveria ser a dificuldade do contribuinte para produzir repetidamente provas sobre informações que, muitas das vezes, não exigem sequer análises dos seus agentes.
O ponto é: a modernização tecnológica disponibilizada à administração tributária para aprimorar sua fiscalização e o cruzamento de seus dados (e assim deve ser) também deve ser colocada à disposição dos contribuintes, e não somente do Fisco.
O contribuinte precisa perceber que as evoluções sistêmicas também trouxeram benefícios à ordem econômica e à valorização da livre iniciativa, conforme preceitua o artigo 170 do texto constitucional.
A reforma tributária oferece, nesse sentido, uma oportunidade que vai além da criação de novos tributos. Ela permite repensar a própria relação entre Fisco e contribuinte.
Administração tributária moderna não deve só fiscalizar melhor
Deve também facilitar o cumprimento das obrigações, reduzir custos de conformidade e oferecer respostas previsíveis e em prazo adequado ao contribuinte.
Se o Estado exige do contribuinte que apresente uma certidão para demonstrar sua regularidade, também deve garantir que esse documento seja emitido de maneira célere, uniforme e previsível.
Por isso, embora seja legítima a preocupação manifestada na mensagem de veto, parece desproporcional utilizar essa circunstância específica para afastar integralmente uma disciplina que certamente traria ganhos relevantes de segurança jurídica e eficiência administrativa.
O Congresso Nacional ainda tem a oportunidade de corrigir esse ponto e, a meu ver, deveria derrubar os vetos aos §§ 1º e 2º do artigo 205 do CTN, avaliando, se entender necessário, o tratamento jurídico específico da utilização das certidões para a fruição de benefícios fiscais, de modo que estabeleça regras gerais, objetivas e previsíveis sobre um documento que o próprio Estado exige dos contribuintes.
Se a preocupação está concentrada na utilização das certidões para a fruição de benefícios fiscais, esse problema pode ser enfrentado por uma disciplina específica, sem sacrificar uma regra geral de previsibilidade.
Afinal, se o Estado exige do contribuinte que comprove sua regularidade fiscal, não parece razoável que o custo e a incerteza dessa comprovação continuem recaindo predominantemente sobre ele.
Enquanto isso não acontecer, permaneceremos diante de uma situação curiosa: o contribuinte pode até estar regular perante o Fisco, mas continuará precisando arcar com um custo adicional relevante para provar que está regular.
E, nesse cenário, a burocracia acaba novamente vencendo a segurança jurídica, pelo menos por enquanto.
O post LC 236: veto dos parágrafos do artigo 205 do CTN precisa ser revisto apareceu primeiro em Consultor Jurídico.
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